La responsabilidad limitada no es un blindaje automático
Una de las razones por las que los socios eligen constituir una sociedad anónima es la protección que ofrece la responsabilidad limitada: si la empresa contrae deudas, el accionista responde hasta por el monto de sus aportaciones, no con su patrimonio personal.
Esa protección es real. Pero tiene condiciones que muchos accionistas desconocen hasta que ya enfrentan una demanda.
Los tribunales mexicanos han reconocido que esa separación entre el patrimonio de la sociedad y el del accionista puede desaparecer cuando la estructura societaria se usa de forma contraria a su propósito. A eso se le llama levantamiento del velo corporativo, y sus consecuencias son exactamente las que el accionista buscaba evitar al constituir la sociedad: responder personalmente por las obligaciones de la empresa.
Cuándo ocurre en la práctica
Los criterios del Poder Judicial Federal identifican cuatro escenarios recurrentes:
Confusión de patrimonios. El accionista usa las cuentas o activos de la empresa como si fueran propios — paga gastos personales con recursos de la sociedad, recibe depósitos en cuentas corporativas por servicios personales, o mezcla de forma sistemática su patrimonio con el de la empresa. Cuando eso ocurre, los tribunales pueden concluir que la separación entre persona física y persona moral es una ficción, y tratarla como tal.
Subcapitalización. La sociedad opera con un capital manifiestamente insuficiente para responder por las obligaciones que contrae. No se trata de una empresa que atraviesa dificultades financieras — se trata de una estructura diseñada desde el inicio para contraer obligaciones sin tener patrimonio real con qué responderlas.
Uso de la sociedad para defraudar acreedores. La empresa se constituye o reestructura con el propósito de sacar activos del alcance de quienes tienen créditos legítimos en su contra. Los tribunales han levantado el velo cuando la operación societaria no tiene otra explicación racional que eludir el pago de obligaciones existentes.
Operaciones entre partes relacionadas sin sustancia real. Transacciones entre empresas del mismo grupo que no tienen contenido económico genuino — compraventas a precios que no reflejan valor de mercado, préstamos que nunca se cobran, servicios que nunca se prestan — pueden ser el elemento que un tribunal use para ignorar la separación jurídica entre las entidades involucradas.
Lo que esto significa para el accionista
La responsabilidad limitada no desaparece por el simple hecho de que la empresa tenga problemas financieros o pierda un juicio. Los tribunales no levantan el velo de forma automática ni frecuente — es una medida excepcional.
Pero excepcional no significa improbable. Y cuando ocurre, el accionista que creía estar protegido descubre que esa protección tenía condiciones que nadie revisó.
La pregunta relevante no es si su empresa alguna vez actuó de mala fe. La pregunta es si las operaciones entre usted y su sociedad, o entre empresas del mismo grupo, resistirían el escrutinio de un tribunal que busca determinar si la separación jurídica es real o es una formalidad vacía.
Esa revisión vale la pena hacerla antes de que alguien más la haga por usted.
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Fuentes:
[1] Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 87: “ Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.
[2] Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 24: “ La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando éstos hayan sido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutará primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o insuficiencia de éstos, en los bienes de los socios demandados”.
[3] Semanario Judicial de la Federación. https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/182904
[4] Semanario Judicial de la Federación. https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2004354
[5] Semanario Judicial de la Federación. https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2026824