No se trata de una exageración y sucede en la práctica más veces de lo que puede imaginarse. Aparentemente se cumplieron con todos los requisitos legales, pero alguien omitió revisar los estatutos sociales antes de convocar y no se enteró de los últimos criterios judiciales aplicables.
Una convocatoria mal redactada o publicada de forma incorrecta puede permitir que un accionista inconforme anule los acuerdos adoptados: nombramiento de administradores o comisarios, aprobación de distribución de utilidades, rendimiento de informes, autorización de contratos. Todo.
Lo que la Corte determinó
La Suprema Corte emitió un criterio obligatorio que obliga a los interesados en preservar sus derechos e intereses patrimoniales en una compañía, a algo que había sido pasado por alto por muchos accionistas y directivos: revisar si los estatutos sociales están alineados con la realidad legal moderna.
La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece expresamente si tanto la primera convocatoria como la segunda deben realizarse en una o diversas publicaciones. Esta ambigüedad propició dos corrientes de interpretación que coexistieron en la práctica societaria en México.
La Corte determinó que ambas interpretaciones son correctas y no afectan los derechos ni la certeza jurídica de los accionistas de una sociedad mercantil mexicana, siempre y cuando la publicación describa con toda puntualidad los escenarios en los que se celebraría la asamblea, ya sea en primera o segunda convocatoria.
Los estatutos sociales deben contemplar si bastará una publicación que contenga la primera y segunda convocatoria, o bien si esta tendrá que ser publicada de forma separada. Además, la Corte recalcó que independientemente del medio de publicidad para las convocatorias a asambleas que contemplen los estatutos sociales, desde junio de 2014, toda convocatoria debe publicarse en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
Con este criterio del máximo tribunal, es importante determinar quiénes se benefician de cada esquema y quiénes deben poner máxima atención.
El verdadero riesgo no es técnico sino de control
Por ejemplo, un grupo de accionistas minoritarios puede estructurar un plan para que en segunda convocatoria se adopten decisiones que en primera convocatoria era imposible tomar — en una asamblea ordinaria, el quorum desaparece en segunda convocatoria.
Por otro lado, un grupo de accionistas mayoritarios puede establecer candados para que sea materialmente imposible que un grupo minoritario pueda siquiera convocar a asamblea (fuera de los casos permitidos por la ley).
Por tal motivo, la necesidad de que los accionistas estén pendientes de publicaciones de convocatorias o avisos en el sistema de publicidad electrónico de la Secretaría de Economía cobra hoy más relevancia. Si no monitorean dichas publicaciones de su propia empresa, pueden quedar al margen de la toma de decisiones de la compañía.
¿Qué debería revisar en los estatutos de su compañía?
Si es accionista, administrador o responsable de una compañía, vale la pena formularse las siguientes preguntas que determinarán el nivel del riesgo al que podría estar expuesto:
¿Los estatutos sociales de su compañía prevén de forma puntual la manera de realizar y publicar convocatorias a asambleas de accionistas, o se ha seguido una práctica por inercia o costumbre?
¿Está publicando las convocatorias a asambleas en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, o exclusivamente en el periódico que establecen sus actuales estatutos sociales?
¿El esquema que emplea actualmente protege sus derechos como socio, o en caso de conflicto podría ser aprovechado por otros socios?
Las respuestas a las anteriores interrogantes podrían arrojar si están expuestos a un riesgo que puede evitarse.
La flexibilidad que avaló la Corte no significa que las sociedades tendrán mayor certeza jurídica, sino que los responsables de su operación corporativa deberán poner más cuidado para prevenir cualquier riesgo relacionado. Los riesgos ahora son menos evidentes y los problemas aparecen cuando es más difícil corregirlos.
Sus estatutos sociales deben contemplar estos escenarios y un esquema de publicidad de convocatorias perfectamente delimitado, sin dejar al azar la toma de decisiones que pueden ser determinantes para sus intereses patrimoniales como socio.
Un descuido puede propiciar que socios con intereses opuestos a los suyos tomen decisiones que perjudiquen su situación como accionista en la sociedad.
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Tesis: 1a./J. 77/2025 (11a.). Registros Digitales 2020473, 2030474 y 2030475. Podrán consultarse en los siguientes links.
https://sjfsemanal.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2030473, https://sjfsemanal.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2030474, https://sjfsemanal.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2030475