El 6 de abril del año en curso la Suprema Corte de Justicia avaló que la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) puede bloquear las cuentas bancarias de una empresa sin requerir una orden judicial previa. Sólo será suficiente que la autoridad estime con indicios suficientes que la empresa tenga una posible relación con delitos de financiamiento al terrorismo, operaciones con recursos de procedencia ilícita o los asociados con los delitos asociados.1
Más allá de los motivos que llevaron a la Corte a determinar la validez del bloqueo de las cuentas bancarias de una persona, lo cierto es que esta resolución obliga a replantear a los órganos de administración de las empresas si sus controles internos preveén el manejo de situaciones que pudieran poner a las entidades en riesgo de colocarlas en la Lista de Personas Bloqueadas por la UIF.
Si una empresa aparece en esta Lista, todas sus cuentas son congeladas simultáneamente. A diferencia del bloqueo bancario bajo el artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito — donde el banco actúa institución por institución y la diversificación de cuentas en distintas entidades puede mitigar el impacto operativo — el bloqueo de la UIF opera sobre la persona o empresa en su totalidad. No hay cuenta de respaldo que funcione.
En dicho supuesto, la empresa se ve imposibilitada de comprar maquinaria, de pagar nómina, a proveedores e impuestos. Básicamente no puede operar.
En caso de que no se tomen las medidas preventivas, ¿quién responde por eso?
El órgano de administración, ya sea que esté estructurado como consejo o bien administrador único será responsable no solo frente a la sociedad sino ante cualquier otra persona o autoridad.
Los administradores serán responsables no únicamente por los deberes establecidos en los estatutos sociales de las compañías que gestionan, sino también por lo dispuesto en las leyes.
Si la empresa se ubicaba en algún supuesto de incumplimiento conforme a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (Ley Antilavado), o alguna otra ley relacionada, el administrador será responsable también por no haber implementado las medidas que la ley le exigía.
Por ejemplo, la Ley Antilavado impone a las empresas que realicen actividades vulnerables la elaboración de un manual de políticas internas que contemple las medidas para cumplir con las obligaciones plasmadas en dicha ley, identificar clientes o usuarios, así como presentar avisos ante la UIF.
Por otro lado, si el incumplimiento es fiscal, los administradores responden solidariamente con su patrimonio personal frente a la autoridad.2
¿Qué efecto tiene en la práctica este nuevo criterio de la Corte?
Anteriormente para que la autoridad mexicana pudiera bloquear cuentas se requería la solicitud expresa de sus pares extranjeras. Esta limitación no existe más, la UIF puede activar el bloqueo con indicios suficientes y sin requerir intervención judicial.
Empresas familiares, en etapa de crecimiento y consolidación, o incluso con capital extranjero pueden ser afectadas. Imaginemos el supuesto en que una filial mexicana la ubiquen en la Lista de Bloqueos, sin que hubiesen notificado previamente a la matriz extranjera.
O una empresa familiar mexicana, cuyos accionistas no se hayan enterado de algún incumplimiento a la ley, por una administración deficiente.
¿Qué pueden hacer las empresas para navegar los retos de este nuevo fallo?
Un manual de cumplimiento de las obligaciones contempladas en la Ley Antilavado, debidamente diseñado, documentado e implementado por los administradores, no neutraliza la facultad de la UIF para investigar. Pero sí dota al órgano de administración de los elementos para demostrar que contaba con controles internos adecuados para hacerle frente a situaciones de presuntos incumplimientos de dicho ordenamiento así como de otras leyes.
Sin este programa, los administradores pueden quedar expuestos a responder con sus patrimonios personales, ante los socios, la sociedad, sus acreedores e incluso frente a la propia autoridad.
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1 Al resolver la Acción de Inconstitucionalidad 58/2022 y los Amparos Directos 14/2025 y 6320/2024.
2 Los administradores serán responsables solidarios por las contribuciones causadas o no retenidas por
dichas personas morales durante su gestión, así como por las que debieron pagarse o
enterarse durante la misma, en la parte del interés fiscal que no alcance a ser garantizada con
los bienes de la persona moral que dirigen, cuando dicha persona moral incurra en cualquiera
de los supuestos a que se refieren los incisos a), b), c), d), e), f), g), h) e i) de la fracción X del artículo 26 del Código Fiscal de la Federación.
