Una sociedad anónima se integra por dos o más accionistas cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportaciones que realicen a la sociedad. [1]
Al crear una sociedad anónima (SA), y esta tenga una deuda frente a un tercero, dicha obligación se cubrirá en un primer momento con el patrimonio social de la compañía, y en caso en que la deuda no alcance a ser cubierta con el patrimonio social de la sociedad, los accionistas responderán con sus aportaciones.
El artículo 24 de la Ley General de Sociedades Mercantiles [2] (LGSM) limita la obligación que los accionistas tengan para responder con su propio patrimonio, por las obligaciones de la persona moral.
En dicho sentido un tribunal federal se pronunció de la siguiente manera:
“Los accionistas de una sociedad anónima no tienen el deber de responder de las obligaciones contraídas por la persona moral a que pertenecen, ya que la obligación de éstos se limita al pago de sus aportaciones, de acuerdo con lo previsto por el artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por lo que la personalidad jurídica y patrimonio de una sociedad anónima es distinta a la de sus accionistas; en consecuencia, las obligaciones contraídas por una persona moral a través de títulos de crédito, no pueden extenderse a sus accionistas”. [3]
Como resolvió el tribunal, una de las grandes ventajas que tiene una SA, es que los accionistas solo responderán con las aportaciones al capital social de la persona moral, permitiendo que los accionistas puedan proteger su patrimonio personal. [4]
Por otra parte, los accionistas de una SA cuentan con la protección del denominado velo corporativo, el cual es una garantía que la ley le brinda al accionista para proteger y separar los bienes de su patrimonio de las obligaciones que tenga la sociedad frente a terceros.
Sin embargo, si la SA celebrara operaciones con algún tercero actuando de mala fe, entonces el limite de responsabilidad de los accionistas frente a las obligaciones asumidas por la sociedad, pudiera verse comprometida. Es decir pudieran responder los accionistas con su patrimonio y no únicamente con el monto de sus aportaciones.
En este caso, la autoridad judicial pudiera ordenar el levantamiento del velo corporativo, generando el deber de los accionistas de responder con su patrimonio frente a las obligaciones de la sociedad, y no solo con el monto de sus aportaciones.
De ahí que resulta de suma importancia que la sociedad actúe en todo momento de buena fe en sus aportaciones frente a terceros parra preservar que el velo corporativo continúe sin ser levantado, protegiendo el patrimonio personal de los accionistas. [5]
[1] Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 87: “ Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.
[2] Ley General de Sociedades Mercantiles Artículo 24: “ La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando éstos hayan sido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutará primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o insuficiencia de éstos, en los bienes de los socios demandados”.
[3] Semanario Judicial de la Federación. https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/182904
[4] Semanario Judicial de la Federación. https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2004354
[5] Semanario Judicial de la Federación. https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2026824
Foto de Unspalsh: Dimitri Karastelev.
Por: Equipo de derecho corporativo.