Mediante comunicado 313/2023, la Suprema Corte de Justicia de la Nación (la “Corte”) dio a conocer una resolución que emitió recientemente, con relación a los contratos mercantiles y las características generales que deben cumplir las cláusulas que las partes acuerden libremente, para que dicho clausulado sea válido.
Antecedente.
El contrato de suministro es un contrato que se regula por las disposiciones legales en materia de compraventa mercantil. [1] En este contrato una parte denominada comúnmente proveedor se obliga a cumplir a favor de otra parte denominada cliente, prestaciones periódicas de productos o servicios, a cambio de una contraprestación o ciertas tarifas.
Hechos.
En un juicio mercantil las partes contratantes cuestionaron la validez de una cláusula (la “Cláusula”) que había sido pactada en un contrato de suministro (el “Contrato”).
En la Cláusula las partes acordaron que el Contrato podía darse por terminado anticipadamente en caso de que las tarifas a favor del proveedor no fueran competitivas con las ofrecidas por un tercero al cliente. En ese caso, el cliente debía avisar al proveedor para que éste confirmara, en un plazo de 24 horas, si podía igualar o mejorar las tarifas, de lo contrario el Contrato se daría por terminado.
El proveedor demandó al cliente la rescisión del Contrato por incumplimiento de este, más el pago de una indemnización. El cliente se opuso a las reclamaciones, señalando que el proveedor había suspendido injustificadamente el suministro, y por tanto el Contrato se había dado por terminado anticipadamente tal y como se acordó en la Cláusula, por lo cual solicitó se declarara la validez de la misma.
El juicio llegó a la Corte, quien en su resolución expresó que en materia mercantil las partes son libres de convenir los términos que más se ajusten a sus intereses, según el principio de libertad contractual establecido en el Código de Comercio,[2] pero con la condición de que se respeten las leyes y que el clausulado sean acorde al orden público.
También la Corte puntualizó que en la ley civil federal [3] se prohíbe que el cumplimiento de un contrato se deje a decisión de una sola de las partes, porque ello vulnera el principio de libertad contractual.
En ese sentido, la Corte consideró que la Cláusula debía interpretarse acorde al principio de libertad contractual y de igualdad entre las partes. [4] En ese sentido, concluyó que el terminó “informar” pactado en la Cláusula, no sólo implicaba notificar que el cliente recibió una oferta mejor, sino que también implicaba hacer del conocimiento al proveedor todos los detalles y condiciones de esa oferta.
Asimismo, señaló que el plazo de 24 horas acordado, para que el proveedor igualara las condiciones ofertadas por el tercero resultaba contrario al orden jurídico mexicano por ser un plazo muy breve para analizar y ofrecer una nueva oferta.
Por lo anterior, la Corte concedió el amparo para que se dictara una nueva sentencia donde se considerara la ilegalidad de la cláusula analizada.[5]
Comentarios finales.
La interpretación que la Corte realizó permite concluir que aún y cuando las partes de un contrato mercantil pueden acordar libremente su clausulado, según se ajuste a sus intereses, este clausulado no debe ir en contra de las leyes, lo cual implica que deberán respetar entre otras disposiciones legales o principios jurídicos, el relativo a la igualdad entre ellas, es decir que no debe dejarse en desventaja a una de las partes frente a la otra.
Por lo tanto, cuando se pacten cláusulas en las que no se respete el principio de igualdad ni las leyes o el orden público, las mismas serán nulas y cualquiera de los contratantes podrá reclamar su nulidad.
[1] Tesis Aislada:I.8o.C.121, Registro digital: 199039 Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito Novena Época Materia(s): Civil Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta.
[2] Artículo 78 del Código de Comercio: En las convenciones mercantiles cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez del acto comercial dependa de la observancia de formalidades o requisitos determinados.
[3] Artículo 1797 del Código Civil Federal: La validez y el cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes.
[4] Principio de igualdad entre las partes: implica que las partes se obligan en similares condiciones en cuanto se refiere al fondo y forma del contrato.
[5] https://www.internet2.scjn.gob.mx/red2/comunicados/noticia.asp?id=7503
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