La Legislación civil federal, exige que para remover a los socios administradores nombrados en la escritura de una sociedad civil, es requisito el consentimiento de todos los socios ,[1]sin embargo resulta indispensable establecer qué implica el término “el consentimiento de todos los socios”.
En un juicio civil promovido, el administrador de una sociedad civil demandó la nulidad de un acuerdo de asamblea general en el cual por votación unánime lo removieron de su cargo, asamblea en el que estuvieron reunidos en su totalidad, incluso el propio administrador pero, a su decir, no se cumplió con el consentimiento de la totalidad exigida en el Código Civil del Estado de Jalisco.[2] La controversia llegó a los Tribunales colegiados en vía de amparo directo.
Así las cosas, el cuarto Tribunal colegiado en materia civil del tercer circuito, resolvió que al no existir en la legislación civil de ese Estado, disposición respecto de qué se debe entender por “el consentimiento de todos los socios”, atendiendo a la semejanza que existe entre las sociedades civiles y las mercantiles, deben aplicarse las disposiciones de esta última y que son las establecidas en la Ley general de sociedades mercantiles (LGSM)[3] así como a los principios que regulan el derecho al voto cuando hay un conflicto de interés entre ellos o del administrador frente a la sociedad.
Según lo establecido por la LGSM, y en dichos principios, el derecho a voto se rige por el principio de conflictos de intereses, el de subordinación de la voluntad, así como ley de la mayoría, donde al existir un conflicto de intereses se debe limitar el voto a fin de promover el interés colectivo.
De ahí que, el Tribunal determinó que, para revocar al administrador designado en la escritura constitutiva de una sociedad civil, no es requisito el consentimiento de dicho administrador, por el contrario, éste deberá abstenerse de ejercer su derecho al voto y someterse a la voluntad de la mayoría, ya que es evidente la existencia de un conflicto de interés, en consecuencia no podría anteponer su interés personal al de la sociedad.[4]
[1] Código Civil Federal. Artículo 2711.
[2] Código Civil del Estado de Jalisco. Artículo 229.
[3] Ley general de sociedades mercantiles. Artículos 156, 196 y 197.
[4]Registro digital: 2026225, Semanario Judicial de la Federación, disponible en: https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/20262
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