La Ley general de sociedades mercantiles (la “Ley”) establece que la representación de toda sociedad mercantil le corresponde a su administrador o administradores [1], es decir, que estos pueden ejecutar y celebrar actos o contratos frente a terceros, en nombre de la sociedad.
Sin embargo, dicha actuación también tiene algunas limitantes que están establecidas en la Ley (según el tipo de sociedad mercantil de la que se trate) o que pueden ser establecidas en los estatutos sociales.
En relación con las establecidas en la Ley, abordaremos las limitantes en la designación, ejercicio y actuación de los administradores, de la sociedad anónima, como se detalla a continuación:
Limitantes establecidas en la Ley:
- El cargo de administrador es personal por ello no podrán desempeñarse por medio de representante (artículo 147).
- No podrán ser Administradores, si están inhabilitados para el comercio, es decir lo que se señalan en el código de comercio (artículo 151).
- Deberán prestar garantías para garantizar responsabilidades en el desempeño de su cargo (artículo 152).
- En cualquier operación en la que tenga interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo y además abstenerse de toda deliberación y resolución al respecto (artículo 156).
Limitantes establecidas en los estatutos sociales (aplicable a cualquier tipo de sociedad mercantil):
Los poderes y facultades que se le confieren a los administradores, así como su actuación, se limita al objeto social, el cual se encuentra establecido en los estatutos, ya que estos definen con precisión el alcance de las actividades que la sociedad podrá desarrollar y en consecuencia de la actuación de los administradores.
Sin embargo, también los límites de dicha actuación se encuentran determinados en los estatutos sociales, pues a falta de ello, el administrador o los administradores podrían realizar todos los actos comprendidos en el objeto social sin limitación alguna.
De ahí que los estatutos sociales deban establecer limitantes especificas a la actuación del administrador, como pudiera ser:
- La aprobación de la asamblea general de accionistas para celebrar o ejecutar determinados actos.
- Delimitar la celebración de determinados contratos o actos, mediante la firma conjunta con diverso administrador o apoderado con las mismas facultades.
- La facultad de celebrar o ejecutar asuntos con un determinado límite económico o bien con la comparecencia conjunta de otro administrador o apoderado.
Por último, es importante decir que los administradores deberán observar y actuar en el marco de dichas limitantes, ya que de lo contrario podrán ser removidos de su cargo e incluso ser sujetos de responsabilidades civiles o incluso penales.
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[1] Artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
