Introducción
Las sociedades mercantiles mexicanas tienen un órgano el cual se encarga de administrar a la sociedad, este órgano podrá estar conformado por uno o varios mandatarios.[1] Si el órgano está conformado por varios mandatarios[2] se denominará consejo de administración y si solo está conformado por un mandatario se denominará administrador único.[3]
El cargo de administrador de la sociedad es personal y no podrá desempeñarse por representante.[4] Es por eso que, en la práctica se ha concluido que la administración de las compañías recae en personas físicas y no en morales. Aún cuando expresamente la ley no prohíbe esto último.
La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto social de la compañía que se trate, salvo lo que expresamente establezcan la ley y los estatutos sociales, como a continuación se menciona:
Facultades de acuerdo con la póliza constitutiva así como los estatutos sociales
Cuando se habla de Sociedades Mercantiles la representación de las mismas recaen sobre el órgano de administración, los administradores contarán con todas las facultades que se requieran para satisfacer las actividades de la sociedad.
En consecuencia, las facultades que se confieren a los administradores, así como su actuación, se circunscribe al objeto social, ya que estos definen con precisión sobre qué actividades se desarrollará la sociedad.
Aunado a lo anterior, se pueden establecer de manera específica el tipo de poderes generales a ejercer en representación de la sociedad a fin de que pueda cumplir ya sea la prestación de servicios, la celebración de contratos, la subscripción de títulos de crédito, entre otras.
Las facultades antes mencionadas se ejercen típicamente como consecuencia del otorgamiento de poderes, tales como, poder general para actos de administración, poder, general para pleitos y cobranzas, poder general para otorgar y suscribir títulos de crédito, poderes especiales para realizar actividades ante determinadas dependencias públicas y autoridades, etcétera.
Del mismo modo, no es extraño que se otorguen a los administradores poderes para actos de dominio. Sin embargo, en este caso, regularmente dichas facultades son acotadas para que se ejerciten de forma conjunta o con limitaciones determinadas.
Facultades de acuerdo con la Ley y el Código
De igual forma la Ley General de Sociedades Mercantiles en lo sucesivo (la “LGSM”) y el Código de Comercio señalan facultades específicas que los administradores tienen con las sociedades las cuales se mencionan a continuación:
1.- El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.[5]
2.- La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la ley y el contrato social.[6]
3.- De redactar y autorizar con su firma las actas de asamblea y de consejo que se asienten en los libros respectivos.[7]
4.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.[8]
Lo anterior son facultades que el órgano de administración de las sociedades puede ejercer durante su periodo en el cargo.
Expuesto lo anterior, podemos deducir que las facultades del órgano de administración de las sociedades comprenden las establecidas en la póliza constitutiva o estatutos sociales de acuerdo al objeto social que tenga, a las facultades establecidas en los poderes otorgados en dichos estatutos sociales, y a las establecidas en la ley; en ese sentido, se puede concluir que el administrador tiene como facultades la representación y además la realización de todas las operaciones inherentes al objeto social.
[1] Ley General de Sociedades Mercantiles Art. 142
[2] Definición de mandatario: una persona que se obliga a ejecutar por cuenta de otra denominada mandante los actos jurídicos que éste le encarga. // Instituto de Investigaciones Jurídicas // Diccionario Jurídico Mexicano // I-O // Editorial Porrúa // Página 2454.
[3] Ley General de Sociedades Mercantiles Art. 143
[4] Ley General de Sociedades Mercantiles Art. 147
[5] Ley General de Sociedades Mercantiles Art. 149
[6] Ley General de Sociedades Mercantiles Art.10
[7] Ley General de Sociedades Mercantiles Art. 194 y Código de Comercio Art. 41
[8] Ley General de Sociedades Mercantiles Art. 145
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