El día de hoy 6 de junio de 2025, se hicieron públicos algunos criterios que arrojan luz a un tema que ha sido muy controvertido en el campo del derecho societario: ¿la primera y segunda convocatoria para una asamblea general de accionistas de una sociedad anónima podrán hacerse en una sola publicación, o en dos diversas?
El artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que:
Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.
…
No obstante, el artículo mencionado no señala nada en el sentido de que la segunda convocatoria se tenga que incluir en la misma publicación de la primera convocatoria.
Para algunos, al no existir una indicación expresa en la ley de que tanto la primera como la segunda convocatoria tengan que constar en publicaciones distintas, han optado por incluir ambas, en la misma publicación.
Por otro lado, también existe la corriente de que al haberse convocado, en principio, para una asamblea. Y esta no se pueda celebrar en la fecha señalada en la convocatoria. Para que pueda celebrarse legalmente la reunión, deberá entonces efectuarse otra convocatoria en publicación posterior.
Para la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, ambas interpretaciones son constitucionalmente válidas. Porque si se tuviera qué exigir que las convocatorias consten en publicaciones diversas, se añadiría una restricción que no se contempla en la ley.
De igual manera, la norma tampoco exige que ambas convocatorias se realicen en una sola publicación.
Por lo tanto, la Corte privilegió con su criterio la autonomía de la voluntad de las sociedades, para que, en atención a sus circunstancias particulares, determinen cuál de las opciones mencionadas es la que mejor se ajusta a sus intereses.
Pero que en todo caso, la modalidad elegida tendrá que plasmarse en sus estatutos sociales.
En ese mismo sentido, la Corte enfatizó que, el hecho de que la segunda convocatoria a una asamblea general de accionistas constara en la misma publicación que contiene la primera convocatoria, no afecta la certeza jurídica de los accionistas respecto a la celebración de la asamblea en cuestión.
Lo anterior, siempre y cuando la publicación establezca con claridad los escenarios en los que se celebraría la asamblea, ya sea en primera, o segunda convocatoria.
Es decir, los accionistas tendrán certeza de la celebración de una asamblea, si en la misma publicación se especifica con claridad que, de no reunirse el quorum necesario para que se instale la asamblea en primera convocatoria, se les convocará de nueva cuenta para que se reúna la asamblea en una fecha y hora determinada.
Puesto que desde el primer momento de la publicación, los accionistas tienen la oportunidad de enterarse cuándo se llevará a cabo la asamblea, en segunda convocatoria. Con esto se les brinda una oportunidad real de comparecer a la asamblea, si así deciden hacerlo.
Por último, la Corte determinó que independientemente que los estatutos de una sociedad dispongan que la convocatoria debe hacerse en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social de la compañía, con la entrada en vigor de la reforma al artículo 186 de la LGSM, la publicación de cualesquier convocatoria, se tendrá que realizar en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Esto de acuerdo con dicho artículo.
En efecto, la reforma mencionada que se publicó en el Diario Oficial de la Federación el 13 de junio de 2014, hizo obligatorio que, con independencia de lo que establezcan los estatutos sociales, las convocatorias se publiquen en el sistema electrónico referido. Ya que la ley no da la opción de que las sociedades determinen, si para la publicación de sus convocatorias a asambleas, se continúen rigiendo de acuerdo con sus estatutos sociales, o acaten lo que dispone el marco legal en dicho sentido.
Comentarios finales
Resulta importante que el máximo tribunal constitucional del país se haya pronunciado sobre los puntos planteados en esta nota. Aun así, subsisten algunas interrogantes, particularmente en el caso de que en la misma publicación se incluyan tanto la primera, como la segunda convocatoria.
El artículo 186 de la LGSM, establece:
La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión…
El artículo mencionado no contempla si se trata de primera o segunda convocatoria.
Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representado en primera convocatoria el 50% del capital social por lo menos, y sus resoluciones serán válidas por mayoría de votos presentes. Para las asambleas extraordinarias, la ley exige un quorum de accionistas que represente el 75% del capital social por lo menos. Tomándose las resoluciones por el 50% del capital social (artículos 189 y 190 de la LGSM).
En segunda convocatoria, no se exige un quorum para que se instalen las asambleas ordinarias, y las decisiones se tomarán por la mayoría de las acciones representadas en la asamblea, cualquiera que sea su número. Para las extraordinarias, si bien no se fija un quorum para su instalación, al menos sí exige la ley, que las decisiones se tomen siempre por el voto favorable de las acciones que representen por lo menos la mitad del capital social (artículo 191 de la LGSM).
Esto quiere decir que, los accionistas que no representen la mayoría de capital social necesario para reunir el quorum requerido para que se declare instalada una asamblea ordinaria o extraordinaria en primera convocatoria, podrán emplear la misma publicación, para que en segunda convocatoria si lo puedan reunir. Bastaría que la celebración de la asamblea en segunda convocatoria se lleve a cabo en los quince días siguientes a la publicación que contiene tanto la primera como la segunda convocatoria.
Esto pudiera beneficiar a los accionistas mencionados en el párrafo anterior inmediato, pero afectar a otro u otros que no necesariamente compartan los mismos intereses que el primer grupo, y pudieran votar en otro sentido en una asamblea determinada.
Es claro que los principales interesados en saber cuándo se convocará a una asamblea, son justamente los propios accionistas, y deberán estar al tanto de las publicaciones de sus compañías. Sin embargo, con el nuevo criterio de la Corte, que tiene el carácter de jurisprudencia [1], siendo por tanto obligatorio, los socios y accionistas de una sociedad mercantil mexicana deberán estar aún más al pendiente de sus derechos y obligaciones legales y estatutarias.
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[1] Tesis: 1a./J. 77/2025 (11a.). Registros Digitales 2020473, 2030474 y 2030475. Podrán consultarse en los siguientes links
https://sjfsemanal.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2030473, https://sjfsemanal.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2030474, https://sjfsemanal.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2030475