Una compañía aceptó el ingreso de un nuevo accionista a través de un aumento de capital social, recibió un pagaré como garantía de pago de las acciones emitidas, y creyó que con eso estaba en regla. La Suprema Corte confirmó que no lo estaba.
Un aumento de capital social no es solo un trámite administrativo, la ley exige formalidades concretas: convocatoria publicada ante la Secretaría de Economía, acuerdo publicado en el mismo sistema y quince días para que cada socio ejerza su derecho de preferencia, plazo que no puede reducirse según criterio de la Suprema Corte. Omitir cualquiera de estos pasos expone la operación a su nulidad, sin que el afectado necesite probar daño patrimonial.
Ahora bien, el incremento de capital social no puede ser aparente sino pagarse efectivamente. Aun cuando se cumplan las formalidades de publicidad mencionadas, si no se realiza el pago, los propósitos buscados del aumento de capital social podrían no materializarse.
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que el plazo para el pago debe constar en las propias acciones o, en su defecto, la sociedad deberá publicar un aviso ante la Secretaría de Economía y esperar 30 días antes de actuar. Pero la ley va más allá y establece que si en un mes a partir de que debiera realizarse el pago no se ha iniciado la reclamación judicial o no se han podido vender las acciones al precio acordado, se declararán extinguidas dichas acciones y se reducirá el capital social de la compañía (art. 121 LGSM).
La Suprema Corte analizó la validez del artículo 121 mencionado al revisar un caso concreto: una empresa ingresó a una sociedad mediante un incremento de capital social de esta última, y consecuentemente se emitieron nuevas acciones. El nuevo accionista suscribió un pagaré para garantizar el pago de las acciones emitidas; después vendió el pagaré a un tercero sin haber cubierto en su totalidad la aportación al capital social. [1]
Aun cuando el efecto adverso fue el rechazo por parte de la autoridad de una pérdida declarada, así como la determinación de un crédito fiscal por contribuciones omitidas, lo relevante es el aval que la Suprema Corte dio al confirmar la validez del mencionado artículo 121 de la LGSM.
Esto obedece a que el capital social es una garantía de pago para los acreedores de la sociedad. La ley pretende que este corresponda efectivamente con las aportaciones a las cuales los accionistas se obligaron.
La ley concede derechos a los socios en la medida en que hayan pagado sus aportaciones. Por ejemplo, la distribución de las utilidades se hará en proporción al importe pagado de las acciones.
No pueden emitirse nuevas acciones, sino hasta que las anteriores hayan sido totalmente pagadas.
En una escisión, las acciones de la sociedad que se escinda deben estar íntegramente pagadas. El derecho de voto que conceden las acciones a sus dueños, puede verse comprometido o limitado, si las acciones no han sido pagadas en su integridad. Además de los efectos fiscales que un incremento de capital social no pagado puede generar para la compañía, tal como lo confirmó la Suprema Corte.
Los mencionados son solo unos ejemplos de las consecuencias graves que el impago de acciones en un incremento de capital social puede generar para el accionista que asuma el compromiso de cubrirlo.
La confirmación de validez de la Corte deja dos lecciones:
a) Para las sociedades: no es optativo que, una vez vencido el plazo de pago, se inicie dentro de un mes la reclamación judicial o se vendan las acciones al precio decretado en la asamblea. De lo contrario, tendrá que cancelar las acciones no pagadas y reducir el capital social.
b) Para los accionistas que hayan suscrito el incremento de capital social (hayan asumido el compromiso de pagarlas), deberán realizar el pago íntegro en los plazos indicados en las acciones, o bien a los treinta días de la publicación que haga la sociedad ante la Secretaría de Economía.
Una asesoría oportuna antes de llevar a cabo un incremento en el capital social puede ahorrarte un conflicto entre socios o de naturaleza fiscal evitable, así como diseñar una operación que resista una revisión de autoridades.
¿Has revisado que las acciones emitidas por tu compañía hayan sido totalmente cubiertas? ¿La asamblea que aprobó el incremento de capital social documentó correctamente los plazos de pago?
De no estar completamente seguro, es importante revisarlo para evitar molestias legales que provengan de un accionista, un acreedor, o de la propia autoridad.
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[1] Amparo Directo en Revisión 4334/2025. Resuelto en sesión del Pleno el 17 de febrero de 2026.