Los administradores de una sociedad mercantil tienen obligaciones concretas frente a los accionistas. Cuando las incumplen, el accionista afectado enfrenta un problema práctico inmediato: ¿tiene derecho a demandarlos directamente, o la ley se lo impide? La respuesta que dio la Suprema Corte cambia el panorama para cualquier accionista que haya sentido que no tenía opciones.
La Primera Sala de la Corte analizó un asunto en el cual una accionista de una sociedad mercantil demandó el reembolso de las aportaciones realizadas al capital social, la responsabilidad de los administradores por incumplir con obligaciones de la empresa, y el pago de daños y perjuicios por parte de los administradores. La empresa y los administradores fueron condenados a reembolsar las aportaciones realizadas por la accionista. Aquellos promovieron juicio de amparo directo en contra de la resolución que los condenaba a dicho reembolso.
El Tribunal de amparo dio la razón a los administradores en cuanto a que la accionista no cumplía con los requisitos legales para reclamarles responsabilidad. Esto debido a que la Ley General de Sociedades Mercantiles solo reconoce dicha legitimación a la propia asamblea general de accionistas, o bien directamente a los accionistas que representen el 25% del capital social. En este último caso, cuando dichos accionistas indiquen el interés de la sociedad afectado, y no solamente el interés personal de los demandantes.
En el asunto en particular, la accionista no indicó el daño causado al patrimonio de la sociedad sino solo a ella misma, por eso el Tribunal Colegiado falló en favor de los administradores. Ante lo cual, la accionista presentó un recurso de revisión que llegó al análisis de la Corte.
La Primera Sala concluyó que, en efecto, el argumento del Tribunal Colegiado al otorgar el amparo a los administradores, con base en los requisitos contemplados en la ley general de sociedades mercantiles para que pueda interponerse la acción de responsabilidad en contra de aquellos, es contrario al derecho humano de la tutela jurisdiccional efectiva de los accionistas en lo particular. Lo anterior porque restringe el derecho de los accionistas de acudir a tribunales para reclamar el daño ocasionado en sus patrimonios individuales, por parte de los administradores.
Para ello, los accionistas que no cumplan los requisitos legales para reclamar la responsabilidad de los administradores, podrán invocar la acción genérica del pago daños y perjuicios contemplada en el código civil federal. Esto únicamente en el caso de que el daño ocasionado al accionista en su patrimonio individual no provenga de contratos celebrados por la sociedad, sino por un actuar ilícito, tales como el incumplimiento de obligaciones societarias a cargo de los administradores, incluyendo: a) La negativa de inscribir a los socios en los libros corporativos. b) La no emisión de títulos accionarios. c) Impidan el ejercicio de los derechos corporativos, tales como consultar libros y participar en asambleas. d) Lesionen derechos patrimoniales de los accionistas, como no entregar dividendos, etcétera.
Lo que esto significa en la práctica
Este criterio tiene dos implicaciones concretas que vale la pena tener presentes.
Para el accionista minoritario que no alcanza el 25% del capital social y que ha visto cómo los administradores incumplen sus obligaciones societarias — no entregan dividendos aprobados, bloquean el acceso a libros corporativos, no emiten títulos accionarios — este criterio abre una vía que la lectura literal de la LGSM parecía cerrar. La acción de daños y perjuicios del código civil federal es ahora un instrumento disponible, siempre que el daño sea directo al patrimonio individual del accionista y no derive de contratos de la sociedad.
Para los administradores, el criterio amplía el perímetro de su exposición. Ya no basta con argumentar que la accionista no representaba el porcentaje requerido por la LGSM. Si el daño al accionista individual es demostrable y proviene de un incumplimiento de obligaciones societarias, la vía civil federal está abierta.
La pregunta práctica para cualquier accionista en una situación de conflicto con los administradores es si el daño que resiente es atribuible a un acto ilícito de los administradores o a decisiones contractuales de la sociedad. Esa distinción determina qué acciones tiene disponibles y con qué estándar de prueba.
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