En México, los dos tipos de sociedades mercantiles que más se usan son la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima. En ambas especies de sociedades, los socios responderán por las deudas sociales hasta el límite de sus aportaciones o acciones respectivamente.
Esta es una de las principales razones por las que los socios e inversionistas deciden constituir cualquiera de dichos tipos, aun cuando la ley contempla más especies. En las cuales, los socios responden con todo su patrimonio de las deudas sociales, o bien, se manejan un esquema mixto, en el que unos socios responden con todo su patrimonio, y otros hasta el límite de sus aportaciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada, para su constitución requieren como mínimo dos socios, y no podrán tener más de cincuenta socios. Por su parte, las sociedades anónimas también requieren contar con dos socios como mínimo pero no tienen un límite en el número de socios.
Si bien no existe un capital mínimo fundacional para constituir ambos tipos de sociedades, en la sociedad de responsabilidad limitada se deberá de haber aportado por lo menos el 50% del capital social. Mientras que en las sociedades anónimas, se pagarán en efectivo a la constitución de la sociedad, al menos 20% de las acciones a ser pagadas en dinero.
Por otro lado, se deberá pagar el 100% del valor de las acciones que se paguen, en todo o en parte, con bienes distintos al dinero.
Las partes sociales en una sociedad de responsabilidad limitada no estarán representadas por títulos negociables. Mientras que en las sociedades anónimas, las acciones de los socios sí estarán representadas por títulos nominativos.
Por tal motivo, la ley establece mayores requisitos para la transmisión de partes sociales así como para la admisión de nuevos socios en una sociedad de responsabilidad limitada, pues se tendrá qué celebrar una asamblea que lo autorice. Mientras que en las sociedades anónimas, no se requiere la celebración de una asamblea que autorice la cesión. Aunque sí podrán pactarse cláusulas, que exijan por ejemplo que el consejo de administración tenga qué autorizar previamente cualquier transmisión de acciones.
La administración de ambos tipos de sociedades puede recaer en socios o personas ajenas a la sociedad. Cuando sean dos o más administradores, constituirán un consejo.
Los administradores en las sociedades de responsabilidad limitada se denominan gerentes y en las sociedades anónimas administradores. Sin embargo, los cargos de administradores son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante legales, por lo que deberán ser designadas personas físicas para desempeñar el cargo de administrador.
En las sociedades anónimas, la ley requiere forzosamente la designación de un comisario, cuyas funciones serán, entre otras, vigilar la actuación de los administradores y rendir un informe a la asamblea con sus hallazgos. Esta designación es optativa en la sociedad de responsabilidad limitada.
Finalmente, ambos tipos de sociedades pueden adoptar la modalidad de capital variable. Lo cual les permite incrementar o disminuir el capital social, sin necesidad de reformar su estatutos sociales .
Desde luego, existen semejanzas y diferencias adicionales a las mencionadas anteriormente, pero considero que las anteriores son fundamentales para ayudar a que los interesados tomen una decisión respecto qué tipo de sociedad es más conveniente para sus intereses. Al menos a la constitución de la sociedad, porque también podrán transformar la misma en un futuro, si deciden que el tipo de sociedad elegida en un inicio, ya no satisface las necesidades de los socios.
