¿En qué consistió el caso revisado por la Corte?
En un fallo reciente la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (la Corte) examinó si es legítimo que una de las partes en un contrato concluya o dé por terminado un contrato de manera unilateral y sin justificación alguna.
Si bien el asunto que examinó la Corte fue muy puntual, en el sentido de que se trató de un acuerdo denominado “Carta de Nominación” que reunía las características de un contrato marco de suministro/proveeduría, que no contaba con una duración pactada. Sin embargo, por las características del documento, la Corte concluyó que este no implicaba que cualquiera de las partes lo pudiera concluir en cualquier momento, ni tampoco que continuara de forma indefinida.
Aun cuando el acuerdo contenía una causal para ser rescindido, en la práctica esto no sucedió. Por lo que la Corte tuvo qué analizar los documentos que se aportaron en juicio para determinar cómo funcionaba la relación contractual.
Al final la Corte determinó que al concluir una de las partes anticipadamente y sin justificación un contrato, incurrió en responsabilidad contractual.
Por lo tanto, lo procedente era que la parte que terminó el contrato de manera injustificada indemnizara a la otra parte por los daños y perjuicios causados por dicha terminación.
Ahora bien, ¿lo resuelto por la Corte podría ser aplicable a cualquier otro tipo de contrato mercantil?
No es poco común que en ciertos contratos mercantiles, por ejemplo, de prestación de servicios o de suministro, la parte con mayor poder de negociación incluya una cláusula que le permita dar por terminado el contrato sin causa, sin responsabilidad y mediante simple notificación por escrito a la otra.
En ese supuesto, ¿se podría condenar a la parte que terminó el contrato sin causa a pagar daños y perjuicios causados a la otra contratante? Esto, ¿con independencia que así lo hayan pactado las partes en el contrato?
Bueno, en mi opinión, primeramente tendríamos que atender al tipo de contrato mercantil. Por ejemplo, las causales de terminación de los contratos de crédito, o los de garantía, por ejemplo, son muy puntuales. Pues en tales operaciones, el marco legal aplicable regula de forma puntual, en su mayoría, los casos de terminación, debido a su alcance y naturaleza. Por lo que una cláusula de terminación anticipada unilateral y sin causa, pudiera ser ampliamente cuestionada en juicio, ya no digamos si ni siquiera se incluye en el contrato, y una de las partes decide terminarlo en esos términos.
Sin embargo, en contratos atípicos como el que examinó la Corte, que no se encuentran regulados, entonces aquéllos se tendrán qué interpretar conforme a las reglas generales de los contratos y a lo pactado por las partes, o en su defecto de acuerdo con el contrato con el que tenga más semejanza, entre otras herramientas contempladas por la ley.
Situación diferente será que las partes incluyan una cláusula que las faculte a rescindir el contrato ante el incumplimiento de la otra. Aunque en realidad ni siquiera es necesario que se incluya, ya que la ley las faculta para que así lo hagan, siempre y cuando exista un incumplimiento de la parte a quien se le notificará la rescisión. En el primer caso hablamos de un pacto comisorio expreso y en el segundo de un pacto comisorio tácito, que han sido reconocidos y avalados por nuestros tribunales.
¿Qué podemos concluir?
En mi opinión, la decisión unilateral de una parte de concluir un contrato sin causa, aun cuando se contemple como facultad en un contrato mercantil, con o sin vigencia, pudiera ser cuestionada por una persona juzgadora mediante la determinación de una responsabilidad contractual, con la consecuente condena de pagar daños y perjuicios a la otra parte.
Esto, porque desde mi punto de vista, la Corte buscó sancionar conductas ilegítimas de las partes al conducirse en sus relaciones contractuales, tales como la terminación unilateral de un contrato sin justificación alguna.
Esto no significa que a una parte que sí cumpla con sus obligaciones que asumió en un contrato, se le impida concluir con este, si la otra parte no cumple con lo que a su vez se comprometió. En dicha situación la ley sí la legitima para hacerlo, ya sea que se haya pactado o no en el contrato.
Desde luego, la recomendación será siempre documentar y dejar la evidencia, tanto del cumplimiento de la parte que termina el contrato (quien lo rescinde), como de la que lo incumple. En un eventual juicio, dichas pruebas conducirán a convencer a un juzgador que se actuó de manera legítima, al rescindir el contrato.
Aquí podrá encontrar el enlace al comunicado de prensa que hace referencia a este criterio de la Corte https://www.internet2.scjn.gob.mx/red2/comunicados/comunicado.asp?id=8333
